日军占领上海后，直逼南京，侵华战争进一步升级。蒋介石曾经三次召集高级将领讨论守卫南京问题。国民政府首府被攻陷，多少有些丢人。不过纵使大家有保卫南京之心，但是却没有这个实力，南京城被日军重重包围，守城各军战斗多日，伤亡重大。最终，日军入城，南京陷落，国民政府被迫迁都重庆。

日军从上海向南京进攻，沿途就开始大肆屠杀中国人民，其残忍的程度令人发指。大屠杀是有组织的，完全没有道理可讲，全无人性。不接受投降，俘虏全部处死，机枪扫射，汽油焚烧，抛尸河湖，短短几天，屠杀30万南京市民，南京城到处血流成河。国民党为什么老打败仗？国军将士战斗不可谓不英勇，在这个时候，国民党士兵都是杀身成仁，舍生取义，全都是这样的。当时国民革命军的一首军歌这么唱：“中华男儿血，应当洒在边疆上。飞机我不睬，重炮我不慌，我报正义来抵抗。枪口对好，子弹上膛，冲！冲出山海关，雪我国耻在沈阳。中华男儿汉，义勇本无双，为国流血国不亡！凯旋作国士，战死为国殇。精忠长耀史册上，万丈光芒！”

国民党士兵打仗，打日本，尤其是中央军是很勇敢的，不怕死，但为什么打不过小日本呢？因为国民党是片面抗日路线，不发动人民群众，只依靠政府和军队。实际上这里面就有一个问题，国民党他为什么不发动群众？就是因为国民党的阶级属性跟群众对立，他不敢武装群众。那么什么样的政府是可以把群众武装起来的？前提一定是这个政府是人民选举出来的，他才敢武装群众，因为他知道我武装起群众来，群众不会拿枪把我推翻。不是民选的政府，绝对不敢把群众给发动起来。再者说国军打的仗是正规战，两军对垒，枪对枪，杆对杆，兵对兵，将对将，你发动群众有什么用？你发动群众，坦克上来了，让群众上去，没用啊，上去能干吗，撞，没关系，机动车负全责。你不能这么干，没用。而且这打仗说一句实在的，你都要老百姓，军人干嘛使的？你如果要是老百姓打仗，就难免会出现误伤，今天以色列打哈马斯就很明显，军民不分，那可就是我一炮下去，二楼是住人的，一楼是发射火箭的，那这栋楼我炸不炸，这个，没半分。

国民党军队再骁勇，战争的结果是，上海没守住，太远没守住，最后就连南京都没守住，日军进行了惨绝人寰的南京大屠杀。

正面大溃离

1938年日军兵力分两路，从华北和华东家公徐州。中国军队在徐州留有重兵，正面战场爆发了徐州会战。在国军五战区司令长官李宗仁将军的指挥下，取得了台儿庄大捷，这是抗战以来正面战场取得的最大胜利。李宗仁将军指挥的台儿庄战役，历经月余，我军毙伤日军11984人，俘虏719人，缴获大炮31门，装甲汽车11辆，大小战车8辆，轻重机枪1000余挺，步枪10000余支。基本上日军第10师团[05]就打残了，师团长矶谷廉介就被撤职回国转入预备役。日军的师团编号在20以内的，包括近卫师团、第1师团、第2师团、第3师团、第4师团、第5师团、第6师团、第7师团、第8师团、第9师团、第10师团、第11师团、第12师团、第14师团、第16师团、第19师团、第20师团属于甲种师团[06]。就建军比较老，尤其是1到7这7个师团，这个是甲午战争就有了，甲种师团战斗力很强。然后，编号20到50的是乙种师团，100以后的就是丙种师团，50到100的是丁种师团，他战斗力是这么排的，所以你一看日本的师团编号，你就知道他是什么水平的部队。第10师团，又称姬路师团，是日本陆军的一个甲种师团，是日军在二战爆发前17个常备师团之一，装备精良，被日军作为现代化师团的样板。后来抗日战争一进入相持阶段，咱们的对手基本上就是丙级丁级师团了，因为甲级师团都调到太平洋战场跟美国人打仗去了。但是台儿庄大捷是战斗胜利了，战役却失败，徐州失守。守军突围，保卫大武汉，爆发了武汉会战。武汉会战中国累计参战兵力110万，日军累计参战兵力35万，但是最后武汉失守。

中日作战多是如此。武汉会战中，中国军队取得万家岭大街，几个军把106师团围得像铁桶一样。眼瞅着要创造一次歼灭日军一个师团的辉煌战绩，报纸上空出头版头条准备登载消息，日军军官打仗跟中国不大一样，都是军官挥着军刀冲在最前面，所以日军军官伤亡最高。当时，106师团军官几乎伤亡殆尽，弹尽粮绝，这个时候日本飞机来了，空降指挥官，扔弹药扔补给，组织部队突围，轰炸机炸出一条血路。中国人看傻了，本觉得插翅难飞，结果硬生生从天上打开一条生路，这就是现代化战争，立体战争。我们没见过，所以最后整个会战失败，日军占领了广州和武汉。

广州、武汉的沦陷标志着抗日战争的防御阶段结束，进入到战争相持阶段。