华东野战军已经渡过不老河，攻占了徐州以东的大许家等地，完全切断了黄伯韬兵团的退路。蒋介石看到这情况，急令邱清泉、李弥两个兵团去解围，可远水解不了近渴啊。
蒋介石让黄伯韬与解放军死拼到底，为了防止黄伯韬头像，天天往阵地上空投登有黄伯韬戎装照以及蒋介石嘉奖令的报纸。黄伯韬被说成蒋介石口中的常胜将军，打仗凶狠，指挥一流。黄伯韬凭借抢修的战壕与战壕挖到对方前沿阵地上。接着利用暮色做掩护，接近敌人，逐点夺取，逐个歼灭。
1948年11月16日夜里，我军对黄伯韬部发起总攻。黄伯韬效忠到底，就是到最后一刻，还在用无线电向蒋介石表明苦战到底的决心。蒋介石算是彻底收买了黄伯韬。
激战持续到19号，身着将军官服的黄伯韬，心急如焚，犹如困兽。直到最后，黄伯韬都不曾突围出去，12万大军丧失殆尽。绝望之中那个，黄伯韬拔枪自杀。自杀前，黄伯韬拿出名片一张，在背后写上“黄伯韬尽忠报国”，交给国民党第25军副军长杨廷宴，请其转交蒋介石，也算是黄伯韬的临终遗言了。
在黄伯韬的追悼会上，就是哭得大鼻涕都流出来了，原来黄伯韬并不是黄埔的学生，老蒋是真希望黄埔的学生能有几个像黄伯韬一样战死沙场，成全黄埔军校的面子啊。
解决了黄伯韬，中共第二阶段的目标锁定在黄维军团。黄维是国民党陈诚系的重要将领，国民党五大主力中，唯一为陈诚掌握的，就是十八军。黄维从1938年开始，就担任十八军军长了。
黄维少年得志，也不知道哪点被国民党元老陈立夫看上，差点成为陈家的乘龙快婿。30来岁的小黄，就做上了军长，可谓是平步青云。不过论打仗，黄维可真是一般，黄维本来就是一介书生，木鱼脑壳，打仗一根筋，喜欢死磕，死用人海战，人称“血肉磨坊”，属于死拼到底型。
为了挽回被动局面，国民党军部命令黄维兵团增援徐州。黄维兵团12万人马，各个兵强马壮，美式装备，人称“汽车兵团”。本来春风得意的黄维，也活该栽跟头，他的队伍里竟然有人反水，自己人对他反戈一击，这也成了剿灭黄维兵团的关键所在。这反水的同志是第110师师长廖运周。黄维和廖运周在1938年就认识，那时候正是武汉战役，廖运周还在第656团当团长，全国上下打日本人都红了小眼睛，小廖直接找到十八军军长黄维借炮。说了黄维木鱼脑子，书生气，眼睛高，看重派系。自己是黄埔出身，一看，这小廖虽然素不相识，却也是黄埔学弟，也就愿意接见。他见到廖运周，果然是端着架子对人死死盘问，左问右问，最后也大呼一声：“缘分啊！”原来小廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄维是同学。再者，廖运周的确是一员猛将，来见黄维之前刚袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄维带来不少礼物。两人聊到最后，廖运周开口借炮。当时国民党全军也很穷，像黄维这样有炮兵建制的不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄维拉关系。黄维拿出“呆子”劲，盘问了一番廖运周的炮兵技术，结果十分满意。自己人，加上“考试合格”，于是黄维仗义解囊。小廖用这八门炮伏击日军，利用有利地形，用一个团把小日本完整的一个27师团打得哭爹叫娘。这一战在日本的杂志上有过介绍，根据日军记录，丸山师团因为首车、尾车都被击毁，部队无法动弹，在“支那军炮兵集团”打击下损失惨重。
廖运周因此一战扬名，黄维也因为识人而名噪一时。以后，廖运周就脱离汤恩伯部队，投入黄维门下，成为黄维的心腹。
但是黄维做梦也没想到，廖运周是个老共产党，从20年代就入党了。他的直接上级是中共炮兵的创始人朱瑞将军。不仅如此，廖运周手下，暗藏大量共产党员，所以，当黄维决定突围的时候，廖运周反水是情理之中的事，不过出乎黄维德意料。当然小廖也够狠，也够绝，按照黄维此前战车、大炮，让自己先挑的指示，专挑重炮带着走，回过头来就把炮弹砸在黄维德头上。
包围黄维兵团过程中，邱清泉兵团南行援助，被华东野战军狙击，趁着功夫，国民党徐州部队就开撤。后来他们又接到蒋介石命令，决定反击以求实现突围。可怜，杜隼明，这人在国民党高级将领中也算是军事眼光指挥才能一流的人。淮海战役中，他受制于“徐州剿总”刘峙，蒋介石朝令夕改，令其焦头烂额，无所适从，错失战机，陷入困局。最终也难逃覆灭的命运。
黄伯韬和黄维，是淮海战役老蒋军队中最为善战也最为忠诚的，但也就是他们祸害了国民党。假如黄伯韬一打就垮，邱清泉根本就不会被黏在徐州，黄维也不会出来钻进我军打开的口袋，老蒋舍掉黄伯韬，最多是壮士断腕；假如黄维早早投降，杜隼明恐怕早早就车过了淮河，加上李延年、刘汝明的部队，国民党机动作战的主力尚存，保住东南半壁河山还是有希望的。
不过这些都是假设，这两位黄将军被围之后拼死抵抗，都是战到最后一兵一卒，老蒋也不好意思“弃子”，为了救黄伯韬扔进了黄维兵团，为了救黄维，扔进了杜、邱、孙三个兵团！为了救杜，又把李、刘两个兵团打残！国民党就此元气大伤，再也没有战略决战能力。两位黄将军的忠心适得其反，“二黄”唱响了催命曲，可惜没有了还魂丹啊。
淮海战役，是国共两军战略决战中的关键一战。共产党参战部队60万人，国民党先后出动兵力80万人，历时65天。共歼敌55.5万余人，蒋介石在南线战场上的精锐部队被灭之殆尽。共产党军队基本上解放了长江以北的华东和中原广大地区，国民党统治中心南京也处于人民解放军的直接威胁之下了。
稳健得平津
在北平、天津、张家口地区对国民党军队进行的平津战役，是解放战争战略决战的最后一个大战役。
华北“剿总”傅作义集团共有1个兵团13个军46个师兵力50余万人，位于东起北宁路的山海关、西到平绥路的张家口的约500多公里的狭长地带了，并以塘沽为海上通道口。“剿总”总部设在北平，可是我军想了很久的一块肥肉。傅作义在华北可是老大，要风是风，都不屑于带保镖的，他就不信有人敢在自己的地盘上动他。
在此之前，蒋介石提出要率部南撤，加强长江防线。傅作义对蒋介石的排斥异己、党内斗争身怀戒心、不愿南撤。国民党在东北的失利，给傅作义极大的压力，傅作义也被解放军在东北的漂亮表现震撼，已是“惊弓之鸟”。对于未来华北的战守之势，傅作义作出了几套备选方案。他不愿南撤，于是制定赞守平津、保持海口、扩充实力、以观时变的方针，不断收缩兵力。傅作义先后放弃承德、保定、山海关、秦皇岛等地，准备随时从海上南逃或西窜绥远。如果傅作义主动撤离，人民解放军虽可不战而得平津，但国民党长江防线就又多出了些兵力，这对今后作战是不利的。如何稳住华北敌军，使它不迅速南逃或西窜，就成为打开华北局面的关键。
对于傅作义，共产党采取又打又拉的策略，中共中央的部署，东北野战军主力在辽沈战役结束后不久，提前结束休整，特别隐蔽地指挥师入关。入关的东北野战军和华北军区第二、第三兵团一道，动作神速，“围而不打”、“隔而不围”，完成对北平、天津、张家口的战略包围和分割，截断了傅作义南逃西窜的通路。还调动部队进驻北平地区。接着，我军攻克张家口，在张家口战役前，收拾了傅作义嫡系主力第三十五军，在张家口歼敌第十一兵团和第一零五军。在战场上给华北“剿总”一个下马威。1949年初，中共中央成立林彪、罗荣恒、聂荣臻3人组成的平津前线指挥小组，继续在战略上，对傅作义施压。
随后，傅作义最大的压力来了。我解放军以强大的兵力，直逼天津。这是一场激战，刘亚楼指挥34万解放军，经过一天一夜的激战，攻下了傅作义重兵布防的城市——天津。天津国民党部队全部被歼灭，警备司令部被俘，1949年1月，天津解放。
为了使北平这座举世闻名的古都免遭破坏，解放军强大的军事力量和周密的作战部署，让傅作义毫无退路。首都和平解放的呼声之高，让傅作义承受了巨大的压力和考验。最后，共产党的诚意和耐心，打动了这位风云一时的人物。傅作义作出了民心所向的选择，命令所属部队接受共产党的改编。同样是在1949年1月，解放军进入北平，北平和平解放。
平津战役解决了国民党军队52万多人，基本上解放了华北全境。这场战役的胜利很是激动人心。