曹无伤打了小报告，项羽决定第二天干掉刘邦。项羽的叔叔项伯，担任楚国的左尹（左丞相），向来跟张良有交情，那时候张良正在刘邦营里，他就去给张良通风报信让他快跑。

说起刘邦和张良，这俩人的缘分也是很有意思的。

张良本来是韩国贵族，秦始皇统一天下后，张良以博浪沙刺杀一事名闻天下。据说张良后来通过黄石公的考验，学习了《太公兵法》，文韬武略，足智多谋。陈胜吴广起义以后，矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。

但是那时候各地风起云涌，百十个人也真干不了什么，张良自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹（自立为楚假王的农民军领袖），途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人一见如故，张良多次跟刘邦探讨《太公兵法》，刘邦也能领悟到其中的意思，并常常采纳张良的谋略。于是，张良果断地改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦。

因为项梁项羽立了熊心做楚怀王，张良的复国梦想又点燃了。忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”

张良、项梁之前曾有过交集，关系还不错，因而项梁一口应承。于是，项梁命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”（恢复家族的荣光）的政治夙愿也得以实现，因而离开了刘邦，竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），在颍川附近东奔西走，一会儿攻城略地，一会儿又被秦兵打得屁滚尿流，迟迟没能打开局面。

这种时候吧，你再足智多谋，抵不住人家一通乱拍，乱世最重要的是武力，可惜他们手下没有好的将领，没有足够的兵，不是张良没本事，形势比人强。

项羽杀了宋义的那年年底，楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁就可以称王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良于是跟刘邦会合了。刘邦请韩王留守韩国故都阳翟，而让张良随军南下。

九月，军队抵达南阳郡。南阳郡守奇退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”

刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守都投降了，纷纷相应，大家都投降了。

随后，刘邦率军抵达峣[yáo]关。峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦军有重兵把守。刘邦赶到关前，想要率领手下两万多亲兵，进行强攻。

张良又劝他：“目前秦军守关的兵力还很强大，不要轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军旗，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去诱惑他，事情就可能成功了。”

刘邦的长处之一就是听劝，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。